اختراع

 در قوانین اکثر کشورها از اختراع تعریف نشده است.

از دیدگاه برخی اختراع یک ایده نوین است که راه حل عملی را برای یک مشکل مشخص درزمینه تکنولوژی ارائه می دهد.بعضی از مؤلفین اختراع را  راه حل در رابطه با یک مشکل مشخص در زمینه تکنولوژی دانسته اند.

در  قانون  ژاپن در تعریف اختراع آمده است: ابتکار پیشرفته در زمینه های فنی که در آن از قانون طبیعت استفاده شده باشد.

در موافت نامه تریپس از اختراع تعریفی به عمل نیامده است.

در قانون ثبت علائم و اختراعات ایران مصوب 1310، از اختراع تعریف نشده است. در ماده 26 این قانون آمده است: هر قسم اکتشاف یا اختراع جدید در شعب مختلف صنعتی یا فلاحتی به کاشف یا مخترع آن حق انحصاری
می دهد که بر طبق شرایط و رد مدت مقرر در این قانون از اکتشاف یا اختراع خود استفاده نماید مشروط بر این که اکتشاف یا اختراع مزیور مطابق مقررات این قانون در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.

در طرح ثبت اختراعات تقدیمی به مجلس شورای اسلامی، در تعریف اختراع آمده است: اختراع به معنای فکر یک مخترع است که در زمینه فناوری راه حل عملی برای یک مسأله خاص ارائه می کند.

البته بین اختراع و ورقه اختراع باید تقاوت گذاشت ورقه اختراع باید تفاوت گذاشت ورقه اختراتع سندی است که برای حمایت از اختراع صادر می شود.

در ماده 26 قانون ثبت علائم و اختراعات ایران نیز به این نکته توجه شده است. در قسمت اخیر این ماده آمده است: نوشته ای که در این مورد اداره ثبت اسناد تهران می دهد ورقه اختراع نامیده می شود.

همچنین می توان گفت ورقه اختراع امتیاز انجصاری است که از طرف دولت به یک مخترع برای هریک مدت معین واگذار می شود.با توجه به مراتب فوق، ورقه اختراع یا تصدیق اختراع، سندی است که در هر کشوری به وسیله اداره ثبت اختراع صارد می شود و دارنده آن (مخترع ) برای مدت معینی یک حق انحصاری برای استفاده از اختراع خود و توسعه آن بدست می آورد.

 

نمونه اساسنامه شرکت تعاونی

نمونه اساسنامه شرکت تعاونی

مقدمه

قران کریم همه مومنان را به همکاری و همدلی در امور خیر و رعایت تقوی فرا خوانده است . با الهام از این اصل مقدس قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران سعی بر تحقق این فراخوان الهی دارد . بر این پایه و اصول 43 و 44قانون اساسی رسالت سنگین عدالت اقتصادی و پیشگیری از تمرکز و تداول ثروت در دست افراد و گروههای خاص را تامین می کند  و زمینه رابرای جلوگیری از تبدیل دولت به یک کارفرمای بزرگ مطلق آماده می سازد . حال بر یک یک اعضای شرکتهای تعاونی است تا با همراهی و همدلی و حس تعاون و معاضدت به گسترش این فکر و عمل به این اندیشه همت گمارند .

متن حاضر اساسنامه شرکت تعاونی ........................ در آغاز این همکاری خجسته و مشارکت مبارکه آزادانه و با اختیار کامل و با قبول سهم در مشارکت اقتصادی آنرا پذیرفته اند تعهد می نمایند که ضمن انجام وظیفه در قبال مسئولیت خود با رعایت حقوق مساوی اعضا  کوشش فردی و تلاش همگانی شان را همراه با کسب علم و آگاهی و بکارگیری مستمر دانش روز برای موفقیت هر چه بیشتر اهداف این همیاری و مشارکت با تاکید بر خود گردانی و خود اتکایی بکار گیرند .

تعاون که در فرهنگ اسلامی ایرانی ریشه ای پای برجا و پیشینه ای دیرینه دارد شاهد گامهای استوار و دستان پرتوان تک تک اعضاء باشیم که همدلانه برای رشد و توسعه فرهنگ تعاونی و گسترش روحیه مشارکت جو فعالانه دست بهم داده اند و می کوشند تا همسو و هم جهت در کنار کلیه تعاونگران کشور در جهت ایجار اشتغال مولد و ارائه خدمات عادلانه و منصفانه مورد نیاز مردم و راه اندازی چرخهای تولید و خدمات با افزایش بهره وری و بکارگیری پس اندازهای هرچند مختصر ضمن تحقق عدالت اقتصادی و اجتماعی یاری رسان جامعه و دولت نیز باشند .

امضای هیات رئیسه مجمع عمومی :

 

 

فصل اول

ماده 1-نام شرکت :شرکت تعاونی ....................... و نوع آن ......................... است که در این اساسنامه به اختصار تعاونی نامیده  می شود .

در صورتی که تعاونی به منظور اشتغال اعضاءتاسیس شود و در امور مربوط به تولیدات کشاورزی ، دامداری ، دامپروری ، پرورش و صید ماهی ، صنعتی ، معدنی ، توسعه و عمران شهری و روستایی وعشایری، احداث مسکن  تولیدات فرهنگی و نظایر اینها فعالیت کند نوع آن تولیدی خواهد بود.

در صورتی که به منظور تامین نیازمندیهای مشترک اعضاء تاسیس شود و در امور مربوط به تهیه و توزیع کالا تهیه مسکن خدمات مربوط به اداره مجمع های مسکونی ، خدمات صادرات ، اداری ، آموزشی ، بهداشتی ، درمانی، مشاوره ای ، اشتغال و سایر زمینه های برای اعضا فعالیت کند توزیعی خواهد بود .

در صورتی که تعاونی بخواهد به هر دو نوع فعالیت بپردازند نوع آن تولیدی-توزیعی خواهد بود در هر حال باید در جای خالی حسب مورد عبارت تولیدی یا توزیعی و یا تولیدی –توزیعی درج شود .

ماده 2-اهداف تعاونی :

1-ترویج و تحکیم مشارکت همکاری و تعاون عمومی

2-تامین نیازهای مشترک اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی اعضاء و کمک به تحقق عدالت اجتماعی .

3-

4-

رئیس مجمع                                                                منشی مجمع

(بندهای 1و2 اهداف عمومی هستند و تعاونی باید هدف و یا اهداف اختصاصی خود را متناسب با نوع تعاونی در جاهای خالی بنویسد . بخی اهداف اختصاصی عبارتند از :تامین اشتغال اعضا، تامین نیازهای حرفه ای و شغلی اعضا، تامین نیازهای مصرفی و رفاهی شخصی و خانوادگی اعضا، تامین مسکن اعضا،..........................)

ماده 3-موضوع فعالیت :

.......................................

..........................................

.........................................

(موضوع فعالیت های تعاونی باید با توجه به اهداف موضوع ماده 2 این اساسنامه و طرح تاسیس تعاونی که حسب مورد به تصویب ادراه یا ااداره کل تعاون و یا دفتر ستادی ذیربط در وزارت تعاون رسیده است نوشته شود به دفتر چه راهنمای اهداف و موضوع فعالیت تعاونیها مراجعه شود در هر حال تعاونی می تواند برای انجام موضوع فعالیت مورد نظر اقدامات ذیل را به عمل آورد که بر حسب نظر اعضا قابل درج در این ماده خواهدبود )

-اخذ وام قرض الحسنه و سایر تسهیلات اعتباری از منابع بانکی، صندوق تعاون و دیگر موسسات مالی و اعتباری و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر .

-تودیع وجوه به حساب سپرده بلند مدت و کوتاه مدت در بانگها و یا صندوق تعاون .

-مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونیها

-سرمایه گذاری و خرید سهام اتحادیه تعاونی مربوطه و یا سایر شرکتهاو موسسات عمومی ، تعاونی و یا خصوصی

-مشارکت دادن اعضا و خصوصا مدیران تعاونی در دوره های آموزشی تخصص برای ارتقای سطح تولید وخدمات .

تبصره 1-در صورتی که برای انجام هر یک از فعالیت های موضوع تعاونی نیاز به

رئیس مجمع                                           منشی مجمع

اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح قانونی باشد تعاونی مکلف به اخذ آن است

تبصره 2:........................

تبصره 3:........................

(حسب موضوع فعالیت تعاونی ممکن است لازم باشد تبصره یا تبصره های دیگری اضافه شود . به دفتر چه راهنمای موضوع فعالیت ها مراجعه شود و تبصره های اضافی نوشته شود )

ماده 4:حوزه عملیات تعاونی :........................... می باشد .

(محدوده جغرافیایی فعالیت تعاونی مانند روستا ، شهر ، شهرستان ، استان یا سراسر کشور نوشته شود )

ماده 5:مدت تعاونی از تاریخ ثبت ...................... است

(مدت تعاونی می تواند نا محدود و یا برای مدتی محدود تعیین شود در هر حال در تعاونیهای مسکن مدت محدود و حداکثر 5 سال خواهد بود .

ماده 6:مر کز اصلی عملیات تعاونی...................... و نشانی آن ....................... است

(شهر و یا روستایی که اداره امور تعاونی در آن مستقر است به عنوان مرکز اصلی تعاونی باید نوشته شود نشانی دفتر مرکزی نیز بعنوان نشانی مرکز اصلی درج شود )

ماده 7:سرمایه اولیه تعاونی مبلغ ................. ریال است که به .................... سهم ........................ ریالی منقسم گردیده است ، مبلغ ........................ ریال آن نقدا توسط اعضاپرداخت و مبلغ ................... ریال آن توسط (دستگاههای موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی در صورتی که شریک

رئیس مجمع                                     منشی مجمع

تعاونی باشند باید نوشته شود )تامین و معادل ..................... ریال نیز به صورت آورده غیر نقدی توسط (اعضا /دستگاههای موضوع ماده 17 قانون ..............)تقویم و به تعاونی تسلیم و مابقی در تعهد آنها است .

ماده 8:هر یک از اعضای تعاونی باید حداقل معادل یک سوم مبلغ اسمی سهامی را که خریداری نموده در موقع تاسیس تعاونی پرداخت شود .

تبصره :اعضای مکلفند ظرف مدتی که مجمع عمومی عادی تعیین می کند و از دو سال تجاوز نخواهد کرد مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تادیه کنند .

ماده 9-سهم اعضا در تامین سرمایه تعاونی برابر است مگر اینکه مجمع عمومی عادی تصویب نماید که بعضی از اعضا سهم بیشتری تادیه کند در اینصورت حداکثر میزان سهام هر عضو نباید از 15 در صد سرمایه تعاونی تجاوز کند .

ماده 10:سهام تعاونی با نام و غیر قابل تقسیم است و انتقال آن به اعضا یا متقاضیان عضویت جدید با موافقت هیات مدیره و با رعایت سقف موضوع ماده 9 مجاز است .

ماده 11:تعاونی ظرف یک سال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه حسب مورد برای هر یک از اعضا به میزلان سهامی که خریداری کرده اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود .

تبصره 1:ورقه سهم باید متحد الشکل چاپی و دارای شماره و ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی هر سهم و تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است در آن درج و به امضای مدیر عالم و یک نفر از اعضای هیات مدیره که دارای امضای مجاز است برسد مادام که اوراق سهام صادر نشده تعاونی باید به اعضا گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است تحویل نماید .

تبصره 2:نام و نشانی و تعداد سهم هر یک از سهامداران و موارد نقل وانتقال آن

رئیس مجمع                                             منشی مجمع

باید در دفتر سهام تعاونی به ثبت برسد هر نقل و انتقالی که بدون رعایت تشریفات فوق به عمل آید از نظر شرکت فاقد اعتبار است.

 

فصل دوم –مقررات مربوط به عضویت

ماده 12:عضویت در تعاونی برای کلیه واجدین شرایط اعم از اشخاص حقوقی و حقیقی غیر دولتی که نیاز به خدمات تعاونی داشته باشد آزاد است :

الف-شرایط عمومی

1-تابعیت جمهوری اسلامی ایران

2-عدم ممنوعیت قانونی و حجر

3-عدم عضویت همزمان در تعاونی مشابه

4-درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه و خرید حداقل ................. سهم از سهام تعاونی .

ب-شرایط اختصاصی

....................................................................................................................................................................................................................(تعاونی می تواند دارای شرایط عضویت اختصاصی باشد در اینصورت در جای خالی شرایط اختصاصی باید نوشته شود مانند :ساکنین ، استان ، شهرستان ............................، صاحبان حرفه ......................، کارمندان یا کارگران سازمان معین ،....................... فارغ التحصیلان .........................،............

تبصره :احراز شرایط عضویت هر متقاضی بعهده هیات مدیره است .

ماده 13:مسئولیت مالی اعضادر تعاونی محدود به میزان سهم آنان می باشد مگر

رئیس مجمع                                    منشی مجمع

آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد .

تبصره : مسئولیت دستگاههای عمویم تامین کننده سرمایه تعاونی به میزان سرمایه متعلق به آنان میباشد مگر در قرارداد ترتیبت دیگری شرط شده باشد .

ماده 14:کلیه اعضا مکلفند به وظایف و مسئولیتهایی که در حدود قوانین و مقررات تعهد کرده اندعمل کنند .

ماده 15:تعاونی می تواند توسط هیات مدیره طلب خود را از عضو با اخطار کتبی مطالبه کنند و در صورت وصول نشدن طلب و سپری شدن 30 روز از تاریخ اخطار نامه از کل مطالبات وی از تعاونی و در صورت عدم تکافوی از بهای سهام وی برداشت کند و هر گاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد .

ماده 16:خروج عضو از تعاونی اختیاری است .

تبصره در صورت خروج اختیاری عضو و ضرر تعاونی وی ملزم به جبران است .

تبصره 2:در تعاونی های تولید هیات مدیره موظف است قبلا اعضای متخصص را اعلام کند و در اینصوت اعضا حداقل شش ماه از استعفا از عضویت باید مراتب را کتبا به هیات مدیره اطلاع دهند .

ماده 17:در موارد زیر عضو از تعاوین اخراج می شود .

1-از دست دادن هر یک از شرایط عمومی و اختصاصی

2-عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی .

3-ارتکاب عملی که موجب زیان مادی تعاونی شود و وی تنواند ظرف مدت یکسال آنرا جبران نماید .یا عملی که حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد کند و یا با تعاونی رقابتی ناسالم کند .

ماده 18:در صورت لغو عضویت به سبب فوت استعفا و انحلال و اخراج ارزش سهام عضو بر اساس ......... محاسبه و پس از منظور نمودن سایر حقوق و مطالبات وی به دیون تعاونی تبدیل می شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی به او یا ورثه ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد .

ماده 19:در صورت فوت عضو ورثه وی که واجد شرایط عضویت با رعایت تبصره ماده 12 این اساسنامه باشد عضو تعاونی شناخته می شود و در صورت تعدد بایستی مابه تفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به تعاونی بپردازد اما اگر کتبا اعلام کنند که مایل به عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشد عضویت لغو می شود.

تبصره :اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی با توافق سایر وراث به تشخیص هیات مدیره عضو تعاونی شناخته می شود .

 

فصل سوم –ارکان تعاونی

ماده 20:ارکان تعاونی عبارتند از:

1-مجمع عمومی               2-هیات مدیره                3-بازرس یا بازرسان

ماده 21:مجامع عمومی تعاونی به دو صورت تشکیل می کردد:مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده

تبصره 1:کلیه اعضای تعاونی می توانند در مجامع عمومی حضور یابند و هر عضو حاضر صرفنظر از تعداد سهامی که داراست فقط حق یک رای دارد .

تبصره 2:تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات اتخاذ می گردد برای کلیه اعضا اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهدبود . این تصمیمات به طریقی که برای دعوت مجامع عمومی و این اساسنامه پیش بینی شده باید ظرف 15 روز به اطلاع اعضا و سرمایه گذاران برسد .

تبصره 3:صورتجلسات مجامع بعنوان اسناد تعاونی همواره باید در تعاونی نگهداری شود .

ماده 22:مجمع عمومی حداقل سالی یکبار و حداکثر ظرف6 4 ماه پس از پایان سال مالی تشکیل می شود در موارد ضروری می توان مجمع عمومی عادی رابه طور فوق العاده تشکیل داد .

ماده 23:وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است .

1-انتخاب هیات مدیره و بازرسان

2-رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود وزیان و گزارش تغییرات اعضا و سرمایه و سایر گزارشهای مالی هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرسان

3-تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیات مدیره .

4-اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات .

5-اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاددر آمد و تقسیم آن طبق اساسنامه

6-تصویب مقررات و دستور العمل های داخلی تعاونی .

7-تعیین روزنامه کثیر الانتشار برای درج آگهی تعاونی در صورتی که تعداد اعضا بیش از یکصد عضو باشد.

8-اتخاذ تصمیم در مورد عضویت وی الغو عضویت تعاونی در شرکتها و اتحادیه ها و اتاق تعاون و تعیین میزان سهام و یاحق عضویت سالانه پرداختی .

9-اخذ تصمیم درباره گزارش های و پیشنهاد های حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی .

10-تصویب نحوه تقویم آورده های غیر نقدی اعضا و دیگر ضوابط راجع به آن .

11-تصویب آیین نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیات مدیره و پاداش آنان که بعد از تایید وزارت تعاون قابل اجراست .

12-تصویب آیین نامه وظایف اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عامل.

13-سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی عادی قرار می دهد .

ماده 24:مجمع عمومی فوق العادیه برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می شود :

1-تغییر اساسنامه

2-تصمیم گیری نسبت به گزارش بازرسان در مورد تخلف هیات مدیره .

3-عزل یا قبول استعفای جمعی یا اکثریت هیات مدیره .

4-اتخاذ تصمیم راجع به انحلال و تعیین 3 نفر اعضای هیات تصفیه یا ادغام تعاونی .

ماده 25:هیات مدیره مکلف است در موعدهای مقرر زیر نسبت به انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی اقدام کند :

1-حداقل دو ماه پس از پایان هر سال مالی برای تشکیل مجمع عمومی عادی .

2-حداقل دو ماه قبل از پایان دوره خدمت هیات مدیره و یا بازرسان .

3-در صورتی که در یکی از مجامع عمومی تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد حداکثر ظرف مدت یک ماه پس از تشکیل آن مجمع عمومی .

4-حداکثر ظرف مدت یک ماه بعد از درخواست مقامات یا اشخاص زیر:

الف-اکثریت اعضای هیات مدیره

ب-بازرسان برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده

ج-یک پنجم اعضای تعاونی برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یک سوم آنها برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده .

د-وزارت تعاون برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده

ماده 26:دعوت مجمع عمومی با قید دستور ،روز ، ساعت و محل تشکیل آن باید بوسیله آگهی در یکی از روزنامه های محلی یا کثیر الانتشار یا دعوتنامه کتبی انجام گیرد و علاوه بر آن الصاق آگهی دعوت در محل دفتراصلی و شعب و همچنین محل کارگاهها و فروشگاههای تعاونی نیز الزامی است .

تبصره :فاصله زمانی بین تاریخ انتشار آگهی دعوت نوبت اول تا تشکیل مجمع عمومی تعاونی حداقل 15 و حداکثر 20 روز است .

در صورتی که برگزاری انتخابات در دستور جلسه باشد این مدت حداقل 30 روز و حداکثر 35 روز است .

ماده 27:هر یک از اعضای تعاونی می تواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی مورد یا موارد دیگری غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان جلسه مجمع کتبا به مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند . مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط را در مجمع طرح کند تا در صورت تصویب در دستور جلسه مجمع بعدی که حداکثر ظرف یک ماه دعوت به تشکیل می گردد قرارگیرد .

ماده 28:هر یک از اعضای شرکت می تواند استفاده از حق خود را برای حضور دادن رای در مجمع عمومی به یک نماینده تام الاختیار واگذار کند لکن هیچکس نمی تواند علاوه بر رای خود بیش از یک رای با وکالت داشته باشد مگر اینکه تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو و بشتر برسد که در این صورت هر کس می تواند علاوه بر رای خود حداکثر دو رای با وکالت داشته باشد .

تبصره :مدارکی که نماینده تام الاختیار قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی باید ارائه دهد عبارت است از :

1-اصل نمایندگی تام الاختیار برای شرکت در جلسه مجمع عمومی که به امضای عضو رسیده است .

2-کارت شناسایی معتبر

3-حضور توام عضو و نماینده تام الاختیار ویدر مجمع عمومی ممنوع است .

ماده 29:ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود به جلسه اصالتا و یا به نمایندگی از طرف عضو آن را امضا می کنند .

ماده 30:مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضا و یا نماینده تام الاختیار آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول نصاب مذکور آگهی دعوت مجمع باید حداکثر ظرف 15 روز با همان دستور جلسه قبلی منتشر شود . فاصله نشر آگهی نوبت اول تا تشکیل جلسه مجمع بعدی نباید از 15 روز کمتر و ا ز 20 روز بیشتر شود . جلسه حضور عده حاضر رسمیت خواهد یافت .

مجمع عمومی فوق العاده بار اول با حضور حداقل دو سوم اعضا و یا نماینده تام الاختیار آنان رسمیت می یابد و نصاب رسمیت مجمع فوق العاده برای بار دوم نصف بعلاوه یک و برای بار سوم هر تعداد شرکت کننده خواهد بود . آگهی دعوت مجمع برای هر نوبت بعدی باید حداکثر ظرف 15 روز از تاریخ جلسه ای که رسمیت نیافته با همان دستور جلسه اول منتشر می گردد . فاصله نشر آگهی دعوت تا تشکیل جلسه هر نوبت بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود

ماده 31:جلسات مجامع عمومی را در صورت رسمیت یافتن مقام دعوت کننده افتتاح می کند . در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس یک منشی و دو نفر ناظر از میان اعضا انتخاب خواهد شد . در صورتی که تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو یا بیشتر برسد تعداد هیات رئیسه 7 نفر خواهد بود که عبارتند از

رئیس ، نایب رئیس، منشی و 4 ناظر.

تبصره 1:مقام دعوت کننده مجمع عمومی مکلف است ورقه حضور و غیابی را که حاضران در بدو ورود به جلسه امضا می کنند همراه با نمایندگی های تام لاختیار اعضای غایب و صورت اسامی کل اعضا را در اختیار هیات رئیسه برای احراز رسمیت جلسه و اعمال کنترلهای لازم قرار دهد .

تبصره 2:در مجامعی که دستور جلسه ، انتخاب هیات مدیره و یا بازرسان باشد داوطلبان عضویت درهیات مدیره و بازرسی می توانند با اجازه رئیس مجمع در مهلتی که به تساوی برای هر یک از آنان منظور می شود خود را معرفی کنند .

ماده 32:رای گیری در کلیه مجامع عمومی فوق العاده و نیز انتخاب هیات مدیره و بازرسان در مجامع عادی بصورت کتبی خواهد بود ولی رای گیری برای اتخاذ تصمیم مجامع عادی می تواند با قیام و قعود به عمل آید .

ماده 33:تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف بعلاوه یک آزای حاضر در جلسه اتخاذ می شود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که با اکثریت نسبی خواهد بود . تصویب اساسنامه تعاونی در اولین مجمع عمومی با رای حداقل 3/2 حاضرین و تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده با اکثریت 4/3 آرای حاضر معتبر است .

ماده 34:در صورتی که در جلسه مجمع عمومی بهر دلیل مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود جلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس درهمان جلسه زمان و محل تشکیل جلسه بعدی را که نباید بیش از یک هفته بعد از جلسه مذکور باشد اعلام کند

ماده 35:صورتجلسه مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوص ثبت شده و کلیه صفحات آن به امضای هیات رئیسه مجمع می رسد و رونوشت آن بوسیله رئیس مجمع به هیات مدیره ابلاغ و نسخه ای از آن نیز به وزارت تعاون ارسال می شود .

 

2-هیات مدیره

ماده 36:هیات مدیره مرکب از ........... نفر عضو اصلی و ............. نفر عضو علی البدل می باشد که از میان اعضا برای مدت سه سال با رای مخفی و اکثریت نسبی آرا انتخاب می شود حائزین اکثریت بعد از اعضای اصلی به ترتیب علی البدل شناخته می شود و انتخاب مجدد هر یک از اعضا اصلی و علی البدل برای دو نوبت متوالی بلامانع است

تبصره 1:افرادی که در هر یک از نوبتهای متوالی بعدی موفق به کسب دو سوم آرا کل اعضای تعاونی شود از ممنوعیت مندرج در این ماده مستثنی خواهند بود .

تبصره 2:هیات مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیر یک نفر را به عنوان نائب رئیس ویک نفر را به عنوان منشی انتخاب می کند .

تبصره 3:در صورت استعفا ، فوت ، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیر موجه مکرر هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره یکی از اعضای علی البدل به ترتیب آرا بیشتر برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیات مدیه شرکت می نماید . غیبت غیر موجه مکرر به مواردی اطلاق می شود که عضو علیرغم اطلاع از دعوت بدون اجازه قبلی ویا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالی ویا هشت جلسه غیر متوالی طی یک سال در جلسات هیات مدیره حاضر نشود .

تبصره 4:در صورت استعفا ی دسته جمعی و پذیرش آن توسط مجمع عمومی فوق العاده مجمع عمومی عادی بنابه دعوت هیات مدیره مستعفی وی ا وزارت تعاون برای انتخاب هیات مدیره جدید تشکیل می شود .

تبصره 5:در مواردی که هیات مدیره از اکثریت مقرر خارج شود در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیات مدیره به وزارت تعاون اختیارداده می شود که به منظور اداره امور جاری تعاونی برای جانشینی اشخاصی که به یکی از دلایل فوق در جلسات هیات مدیره شرکت نمی کنند . از میان اعضای تعاونی تعداد لازم را موقتا و حداکثر برای مدت 5 ماه منصوب کند .

ماده 37:پس از انقضای مدت ماموریت هیات مدیره در صورتی که هیات مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیات مدیره موجود تا انتخاب و قبولی هیات مدیره جدید کماکان به وظایف خود در تعاونی ادامه داده و مسئولیت اداره امور تعاونی را بر عهده خواهد داشت .

ماده 38:هیات مدیره مکلف است جهت مدیریت تعاونی و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضا و یا خارج از تعاونی برای مدت دو سال بعنوان مدیر عامل تعاونی انتخاب کند که زیر نظر هیات مدیره انجام وظیفه کند . وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عامل طبق آئین نامه خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیات مدیره به تصویب مجمع عمومی عادی می رسد .

ماده 39:جلسات هیات مدیره هر دو هفته یکبار در موعد و محل معینی که قبلا به تصویب هیات مدیره رسیده با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیات مدیره تشکیل و برای اتخاذ تصمیم رای اکثریت اعضا حاضر در جلسه ضروری است

ماده 40:هیات مدیره جز در مواردی که به موجب اساسنامه اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمویم قرار داده شده در سایر موارد و برای تحقق اهداف موضوع و عملیات تعاونی با رعایت قوانین و مقررات جاری و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و رعایت صرفه و صلاح تعاونی و اعضا دارای اختیار لازم جهت اداره امور تعاونی بوده و به خصوص عهده دار انجام وظایف ذیل است :

1-دعوت مجمع عمومی

2-اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایر مقررات

3-نصب و عزل و قبول استعفا مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد حدود وظایف و اختیارات و میزان حقوق و مزایایی مدیر عامل به مجمع عمومی

4-قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضا و دریافت استعفای هر یک از اعضای هیات مدیره .

5-نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابها و ارائه بازرس و تسلیم بموقع گزارش مالی و ترازنامه به مجمع عمومی .

6-تهیه و تنظیم طرحهای برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

7-تهیه و تنظیم دستور العاملهای داخلی  تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب.

8-پیشنهاد آئین نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیات مدیره و پاداش آنان که باید در چهار چوب ضوابط وزارت تعاون باشد جهت تصویب مجمع عمومی عادی

9-تعیین نماینده یا وکیل دردادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها با حق توکیل به غیر .

10-تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتهاو اتحادیه هایی که تعاونی در آنها مشارکت دارد .

11-تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز برای قراردادهاو اسناد تعهد آور تعاونی .

12-انجام سایر وظایف و تکالیفی که بموجب این اساسنامه مستقیما و یا به اعتبار تصدی اداره امور تعاونی بر عهده هیات مدیره گذارده شده است .

ماده 41:هیات مدیره نماینده قانونی تعاونی است و می تواند مستقیما ویا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاههای و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند .

ماده 42:معاملات تعاونی با هر یک از اعضای هیات مدیره مدیر عامل بازرسان تابع آئین نامه ای خواهد بود که در چهار چوب دستور العمل وزارت تعاون به تصویب مجمع عمومی عادی تعاونی میرسد .

ماده 43:هیات مدیره وظایف خودرا به صورت جمعی انجام  می دهد و هیچ یک از اعضای هیات مدیره حق ندارد از اختیارات هیات منفردا استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیات مدیره داشته باشد . هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آرا به مدیر عامل تفویض کند .

ماده 44:تحویل و تحول و انتقال مسئولیت از هیات مدیره سابق به هیات مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت هیات مدیره و تایید صحت انتخابات توسط وزارت تعاون صورت گیرد و کلیه اوراق و اسناد و دفاتر و حسابهای و موجودیهای تعاونی به هیات مدیره جدید تحویل و پس از ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده می شود .

ماده 45:مراتب نقل و انتقال باید در صورتمجلسی منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیات مدیره سابق و اعضای هیات مدیره جدید و بازرسان شرکت برسد و صورتمجلسن مذکور باید جزو اسناد شرکت نگهداری شود .

ماده 46:استعفای هر یک از اعضای هیات مدیره تا تعیین عضو جدید و قبولی سمت آن رافع مسئولیت نسبت به وظایف نخواهد بود .

ماده 47:هیچیک از اعضای هیات مدیره یا بازرسان یا مدیر عامل تعاونی نمی تواند سمت بازرسی یا مدیریت عامل ویا عضویت هیات مدیره شرکت تعاونی دیگری رابا موضوع و فعالیت مشابه قبول کند .

ماده 48:نخستین هیات مدیره تعاونی موظف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه مجمع عمومی عادی برای ثبت تعاونی در مراجع ذی صلاح اقدام کند .

ماده 49:داوطلبان عضویت در هیات مدیره یا بازرسان و یا مدیریت عامل تعاونی باید واجد شرایط زیر باشد :

1-تابعیت جمهوری اسلامی ایران .

2-ایمان و تعهد عملی به اسلام

3-دارا بودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی .

4-عدم ممنوعیت قانونی و حجر .

5-عدم عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد .

6-عدم سابقه محکومیت ارتشاء ، اختلاس، کلاهبردای، خیانت در امانت ، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر ..

 

3- بازرسی

ماده 50:مجمع عمومی عادی ........ از اشخاص حقیقی و حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرسان انتخاب می کند انتخاب مجدد آنان بلامانع است .

تبصره 1:در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی و استعفای بازرسان اصلی هیات مدیره مکلف است ظرف 10 روز بازرسان علی البدل را به ترتیب آرا بیشتر برای بقیه مدت دعوت کند .

تبصره 2:حق الزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد .

تبصره 3:تا زمانی که بازرس جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را بر عهده دارد .

ماده 51:وظایف بازرسان تعاونی به شرح زیر است :

1-نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده و با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستور العملهای مربوطه .

2-رسیدگی به حسابها ، دفاتر ، اسناد-صورتهای مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود وزیان ، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیات مدیره ، مجمع عمومی 

3-رسیدگی به شکایات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط .

4-تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیات مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص.

5-نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارشهای حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط .

تبصره 1:بازرس موظف است گزارش جامعی راجع به وضعیت تعاونی به مجمع عمومی عادی سالیانه تسلیم کند گزارش بازرس باید لااقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد . در صورتی که تعاونی بازرسان متعدد داشته باشد هر یک  می تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کند

تبصره 2:بازرسان حق دخالت مستقیم دراداره امور تعاونی را نداشته ولی می تواند بدون حق رای در جلسات هیات مدیره شرکت کند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارد .

ماده 52:در صورتی که هر یک از بازرسان تشخیص دهد که هیات مدیره و یا مدیر عامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفی شده و به تذکرات ترتیب اثر نمی دهد مکلف است از هیات مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به گزارش خود را بکند .

ماده 53:بازرسان نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شود طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول است .

 

فصل چهارم –مقررات مالی

ماده 54:ابتدای سال مالی تعاونی اول ................. ماه و انتهای آن آخر ............. ماه همان سال /سال بعد خواهد بود باستثنای سال اول تاسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان ............ است .

ماده 55:هیات مدیره موظف است نسخه ای از گزارشها ، صورتجلسه مالی تا پایان دوره از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و بودجه پیشنهادی سال بعدی را پس از آماده شدن حداکثر تا 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یکبار ترازنامه آزمایشی حسابهای تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماه تعاونی تهیه و در اختیار بازرسان قراردهد و نسخه ای از آنها را نیز به وزارت تعاون ارسال دارد .

ماده 56:هر یک از اعضای در صورت مشاهده نقص و تخلف در اداره امور تعاونی میتواند گزارش و یا شکایت خود را به بازرسان اعلام کند و در صورت عدم اخذ نتیجه و باقی بودن بر شکایت با وزارت تعاون مکاتبه کند هیات مدیره مکلف به اجرای نظر وزارت تعاون مزبور که به طور کتبی و رسمی ابلاغ می شود خواهد بود .

مدیران تعاونی موظفند با کارشناسان ، حسابرسان منتخب وزارت تعاون همکاری کنند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیارشان قرار دهند .

ماده 57:در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری و دفاتر قانونی و صورتهای مالی رعایت اصول و موازین روشهای متداول و قابل قبول و قوانین و مقررات جاری الزامی است .

ماده 58:هدایا و کمکهای بلاعوض در صورتی که از طرف اعطاء کننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیر نقدی باشد تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد .

ماده 59:افتتاح هر نوع حساب نزد بانکها صندوق تعاون و سایر موسسات اعتباری پس از تصویب هیات مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیات مدیره امکان پذیر خواهد بود .

ماده 60:سود خالص تعاونی در هر سال مالی به ترتیب زیر تقسیم می شود :

1-از حداقل پنج درصد به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی به عنوان ذخیره قانونی منظور می شود .

2-حداکثر پنج درصد از سود خالص به عنوان اندوخته احتیاطی به پیشنهاد هیات مدیره و تصیب مجمع عمومی عادی به حساب مربوطه منظور می گردد و نحوه مصرف آن با تصویب مجمع عمومی عادی است .

3-چهار درصد از سود خالص به عنوان حق تعاون و آموزش به صندوق تعاونی واریز می گردد .

4-درصدی از سود جهت پاداش به اعضا، کارکنان ، مدیران و بازرسان به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی تخصیص داده می شود

5-پس از وضع وجوه فوق باقیمانده سود خالص .............. تقسمیم می گردد .

تبصره 1:ذخیره قانونی تا زمانی که مبلغ کل ذخیره حاصل از درآمدهای مذکور به میزان یک چهارم معدل سرمایه سه سال اخیر تعاونی نرسیده باشد الزامی است .

تبصره 2:تعاونی می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی تاحداکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود به کار برد . استفاده مجدد از باقیمانده آن جهت افزایش سرمایه مجاز نیست .

تبصره 3:هیات مدیره می تواند از محل اندوخته احتیاطی با تصویب مجمع عمومی عادی مبلغی را برای انجام امور خیریه و عام المنفعه تخصیص دهد .

 

فصل پنجم –مقررات مختلف

ماده 61:هر یک از دستگاههای شرکتها و موسسات موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی که بدون عضویت ، در تعاونی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده باشد می تواند نماینده ای برای نظارت بر تعاونی و حضور در جلسات مجامع عمومی و هیات مدیره به عنوان ناظر داشته باشد .

ماده 62:انحلال ، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور خواهد بود.

ماده 63:در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده تغییر بعضی از مواد اساسنامه را تصویب کند در صورت تایید وزارت تعاون معتبر خواهد بود .

ماده64:کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود .

ماده 65:ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش تعاونی و آئین نامه های اجرایی مربوط می باشد .

ماده 66:در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و اعضای آن و یا بین تعاونی و سایر شرکتها ی تعاونی با موضوع فعالیت مشابه موضوع اختلاف برای داوری بصورت کدخدامنشی به اتحادیه مربوط ارجاع خواهد شد و چنانچه بین تعاونی و اتحادیه ذیربط آن ، اختلافی بروز نماید ، موضوع اختلاف به اتاق تعاونی مربوط جهت داوری ارجاع می شود .

در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و سایر تعاونیهایی که موضوع فعالیت آنها مشابه نباشد اتاق تعاون مرجع داوری خواهد بود .

این اساسنامه در 66 ماده و ........... تبصره در مجمع عمومی .............. مورخ ............... به تصویب رسید و آنچه در آن پیش بینی نشده تابع قانون بخش تعاونی جمهوری اسلامی شرکتهای تعاونی (در مواردی که به قوت خود باقی است )آیین نامه ها ، دستور العملهای قانونی و قراردادهای منعقده بین شرکت و اعضا و یا موسسات طرف قرارداد است

هیات رئیسه مجمع

 

رئیس                                              نایب رئیس                                         منشی

 

ناظران 

 

اختراعات وابسته

   این اصطلاح در بند (5) ماده 31 موافقتنامه تریپس که تحت عنوان  (( استفاده دیگران بدون کسب اجازه از دارنده حق)) آمده است، به کار رفته است.  به موجب انی بند، اگر چنین استفاده ای برای بهره برداری از اختراع ثبت
 شده ای (اختراع ثبت شده اول ) بهره برداری کردشرایط اضافی زیر اعمال خواهدشد:

1-     اختراع اظهار شده در ثبت دوم باید متضمن پیشرفت فنی مهم و دارای اهمیت اقتصادر قابل توجهی نسبت به اختراع  اظهار شده در ثبت اول باشد.

2-     مالک اختراع ثبت شه اول باید برای استفاده از اختراع اظهار شده درثبت دوم استحقاق اخذ پروانه متقابلی را بر پایه شرایطی معقول داشته باشد.

3-     استفاده ای که درمورد اختراع ثبت شده اول اجازه داده شده نباید جز با واگذاری اختراع ثتب شده دوم قابل انتقال باشد.

در قوانین و مقررات داخلی دراین خصوص مطلبی نیامده است.

بند (ک) ماده 12 طرح ثتب اختراعات پیشنهادی به مجلس شورا ی اسلامی که تحت عنوتان (( بهرهبرداری توسط دولت یا اشخاص مجاز از طرف آن )) می باشد، مقررات جامعی در خصوص مورد پیش بینی کرده است.

به موجب شق (1) این بند، اگر اختراعی که در یک ورقه اختراع ادعا شده بدون استفاده از یک اختراع مقدم ثبت شده  قابل بهره برداری نباشد، به شرط این که اختراعی که در ورقه اختراع مؤخر ادعا شده است نسبت به اختراع ادعا شده در ورقه اختراع مقدم متضمن پیشرفت مهم فنی و دارای اهمیت اقتصادی قابل توجهی باشد، اداره مالکیت صنعیت بنابه درخواست مالک اختراع مؤخر پروانه بهره برداری را تا حدی که جهت اجتناب از تجاوز به اختراع مقدم ضروری باشد بدون موافقت مالک آن صادر خواهد نمود.

درمواقعی کمه طبق شق (1) این بند، پروانه بهره برداری بدون مواقت مالک صادر شده است اداره مالکیت صنعتی یه درخواست مالک اختراع مقدم، پروانه بهره برداری از اختراع مؤخر را بدون موافقت مالک آن  نیز صادرخواهد کرد.

در صورت درخواست صدور پروانه بهره برداری بدون موافقت مالک درتصمیم مربوط به صدور پروانه مذکور، حدود کاربرد پروانه و مبلغ مناسبی که باید به مالک اختراع پرداخت شود و شرایط پرداخت تعیین خواهد شد .

در صورت صدوردپروانه بهره برداری انتقال آن فقط به همراه اختراع مقدم مجاز خواهد بود.

درخواست صدور پروانه بهره برداری بدونن مواقت مالک مشروط به پرداخت هزینه مقرر خواهد بود.

 

اساسنامه مؤسسه

اساسنامه مؤسسه

 

ماده1: نام مؤسسه:

ماده2: موضوع مؤسسه:

ماده3: مرکز اصلی مؤسسه:

ماده4: سرمایه مؤسسه:

ماده5: مدت مؤسسه : از تاریخ                    به مدت نامحدود.

ماده6: تابعیت مؤسسه: تابعیت ایرانی است.

ماده7:هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه مؤسسه که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده8: مجمع عمومی عادی مؤسسه در ظرف مدت چهار ماه  اول هر سال پس از انقضای سال مالی مؤسسه تشکیل، ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا شرکاء به طور فوق العاده نیز تشکیل گردد.

ماده9: دعوت هر یک از جلسات مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیر الانتشار به عمل خواهد آمد فاصله دعوت از روز انتشار تا تشکیل جلسه حداقل 10 روز خواهد بود.

ماده10: در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده11: وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد:

الف ـ استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و تصویب ترازنامه سالیانه مؤسسه.

ب ـ تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره.

ج ـ تعیین خط مشی آینده مؤسسه و تصویب آن.

د ـ انتخاب هیأت مدیره و مدیرعامل مؤسسه.

ماده12: وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است:

الف ـ تغییراساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند ماده از مواد اساسنامه.

ب ـ افزایش یا تقلیل سرمایه مؤسسه.

ج ـ ورود شریک یا شرکاء جدید به موسسه.

ماده13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجراء خواهد بود.

ماده14: هیأت مدیرده موسسه مرکب از ............. نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عاد ی از بین شرکاء و یا از خارج از مؤسسه انتخاب گردند.

ماده15: هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید.

ماده16: هیأت مدیره مؤسسه نماینده قانونی و تام الاختیار موسسه بوده و می تواند در کلیه امور مؤسسه مداخله و اقدام نماید مخصوصاً در موارد زیر:

امور اداری مؤسسه از هر قبیل، انجام تشریفاتی قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارائی موسسه و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام هزینه ها، رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آئین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، ادای دیون و وصول مطالبات، تأسیس شعب و قبول نمایندگی، انتخاب و اننتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هر گونه پیمان با شرکت ها و ادارات و اشخاص، خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و به طور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب مؤسسه، مشارکت با سایر مؤسسات و شخصیت های حقیقی و حقوقی، استقراض با رهن و یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و مؤسسات و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک ها. دریافت وجه از حساب های مؤسسه صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها و هزینه ها، اقامه دعوی در محاکمه صالحه از طرف مؤسسه در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاه های صالحه و ابتدائی و استیناف و دیوان عالی کشور. انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل او، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیأت مدیره جهت پیشرفت موسسه اتخاذ نماید معتبر می باشد.

ماده17: جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد  و مصوبات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده18: دارندگان حق امضاء در مؤسسه: دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد از قبیل چک ـ سفته ـ برات ـ اسناد تعهد آور قراردادها را هیأت مدیره تعیین می کند.

ماده19: هریک از اعضاء هیأت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده20: سال مالی مؤسسه از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس مؤسسه است.

ماده21: تقسیم سود ـ از درآمد موسسه در پایان هر سال هزینه های اداری و حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر هزینه ها هاکسر و بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکته بین شرکاء تقسیم خواهد شد.

ماده22: فوت یا محجور شدن هر یک از شرکاء باعث انحلال موسسه نخواهد شد و وراث شریک متوفی و با ولی محجور می تواند به مشارکت خود ادامه دهند.

در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از موسسه خارج شوند.

ماده23: انحلال، موسسه مطابق ماده114 قانون تجارت منحل خواهد شد. در صورتی که مجمع شرکاء رای به انحلال موسسه دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج مؤسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده24: اختلافات حاصله بین شرکاء موسسه از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده25: در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است ـ مطابق مقررات قانون تجارت ایران رفتار خواهد شد.

ماده26: این اساسنامه در 26 ماده، تنظیم و به تصویف کلیه مؤسسین به اسامی ذیل رسیده و تمام صفحات آن به وسیله مؤسسین امضاء گردید.

 

 

قانون رسیدگی به تخلفات اداری کارکنان دولت

قانون رسیدگی به تخلفات اداری

کارکنان دولت مرتبط با مدیران و کارکنان شرکت های دولتی .

فصل اول ـ تشکیلات و حدود وظائف

ماده1- به منظور رسیدگی به تخلفات اداری در هر یک از دستگاه های مشمول این قانون هیأت های تحت عنوان «هیأت رسیدگی به تخلفات اداری کارمندان» تشکیل خواهد شد. هیأت های مزبور شامل هیأت های بدوی و تجدید نظر می باشد.

تبصره1- هیأت تجدید نظر در مرکز وزارت خانه ها یا سازمان مستقل دولتی و نیز تعدادی از دستگاه های مشمول این قانون که فهرست آنها به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید، تشکیل می شود و در صورت لزوم دارای شعبه هائی خواهد بود.

تبصره2- در صورت تشخیص هیأت عالی نظارت یک هیأت تجدید نظر در مرکز برخی از استان ها که ضرورت ایجاب نماید تشکیل می گردد.

ماده2- هریک از هیأت های بدوی و تجدید نظر دارای سه عضو اصلی و یک یا دو عضو علی البدل می باشد که با حکم وزیر یا بالاترین  مقام سازمان مستقل دولتی مربوط و سایر دستگاه های موضوع تبصره 1 ماده یک برای مدت سه سال منصوب .می شوند و انتصاب مجدد آنان بلامانع است.

تبصره1- در غیاب اعضای اصلی اعضای علی البدل به جای آنان انجام وظیفه خواهند نمود.

تبصره2- هیچ یک از اعضای اصلی و علی البدل هیأت های بدوی یک دستگاه نمی توانند هم زمان عضو هیأت تجدید نظر همان دستگاه باشند، همچنین اعضای مذکور نمی توانند در تجدید نظر پرونده هائی که در هنگام رسیدگی بدوی به آنان رأی داده اند شرکت نمایند.

ماده3- برکناری اعضای هیأت های بدوی و تجدید نظر با پیشنهاد وزیر یا بالاترین مقام سازمان مستقل دولتی و سایر دستگاه های موضوع تبصره 1 ماده 1 و تصویب هیأت عالی نظارت صورت می گیرد.

ماده4- صلاحیت رسیدگی به تخلفات اداری کارمندان با هیأت بدوی است و آرای صادره در صورتیکه قابل تجدید نظر نباشد از تاریخ ابلاغ، قطعی و لازم الاجرا است. در مورد آرائی که قابل تجدید نظر باشد هرگاه کارمند ظرف30 روز از تاریخ ابلاغ رأی درخواست تجدید نظر نماید، هیأت تجدید نظر مکلف به رسیدگی است. آرای هیأت تجدید نظر از تاریخ ابلاغ قطعی و لازم الاجرا است.

تبصره1- هرگاه رأی هیأت بدون قابل تجدید نظر باشد و متهم ظرف مهلت مقرر درخواست تجدید نظر ننمایند رأی صادر شده قطعیت می یابد و از تاریخ انقضای مهلت یاد شده لازم الاجرا است.

تبصره2- ابلاغ رأی طبق قانون آئین دادرسی مدنی به عمل می آید و در هر صورت فاصله بین صدور رأی و ابلاغ آن از 30 روز نباید تجاوز کند.

ماده5- به منظور تسریع در جمع آوری دلایل و تهیه و تکمیل اطلاعات و مدارک هیأت ها می توانند از یک یا چند گروه تحقیق استفاده نمایند. شرح وظایف، تعداد اعضا و شرایط عضویت در گروه های تحقیق، در آیین نامه اجرائی این قانون مشخص می شود.

تبصره ـ گروه های تحقیق هر یک از هیأت های بدوی و تجدید نظر مستقل از یکدیگر بوده و یک گروه تحقیق نمی تواند در تحقیقات مربوط به مراحل بدوی و تجدید نظر یک پرونده اقدام به تحقیق نماید.

ماده6- اعضای هیأت های بدوی و تجدید نظر علاوه بر تدین به دین مبین اسلام و عمل به احکام آن و اعتقاد و تعهد به نظام جمهوری اسلامی ایران و اصل ولایت فقیه، باید دارای شرایط زیر باشند:

1- تأهل.

2- حداقل 30 سال سن.

3- حداقل مدرک تحصیلی فوق دیپلم یا معادل آن.

تبصره1- در مورد استثنائی داشتن مدرک دیپلم حسب مورد با تأیید هیأت عالی نظارت بلامانع است.

تبصره2- در هر هیأت باید یک نفر آشنا با مسایل حقوقی عضویت داشته باشد و حداقل دو نفر از اعضای اصلی هیأت های بدوی و تجدید نظر باید از بین کارکنان همان سازمان یا وزارتخانه که حداقل پنج سال سابقه کار دولتی دارند، به این سمت منصوب شوند.

ماده7- اعضای هیأت های بدوی یا تجدید نظر در موارد زیر در رسیدگی و صدور رأی شرکت نخواهد کرد:

الف ـ عضو هیأت با متهم قرابت نسبی یا سببی تا درجه دوم از طبقه سوم داشته باشد.

ب ـ عضو هیأت با متهم دعوای حقوقی یا جزائی داشته یا در دعوای طرح شده ذی نفع باشد.

 

طریقه اعلام ختم تصفیه

 باید مراتب دعوت از بستانکاران و اعلام تصفیه شرکت سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار شرکت درج گردد و لا اقل 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد (ماده 225 ل.ا.ق.ت )

پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه ، هر مبلغ از وجوه شرکت که در بانک باقی مانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده و با اطلاع رئیس دادگستری به خزانه دولت منتقل خواهد شد .(ماده 228 ل.ا.ق.ت)

 

بازرسان شرکت سهامی

برای نظارت بر اعمال مدیران و اطلاع مجمع عمومی از اوضاع و  احوال آن ، هر شرکت سهامی باید دارای بازرسانی باشد بازرسان می توانند درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب شرکت اظهار نظر کنند و برا ی این کا ر اسناد و مدارک مورد نیاز را مطالبه نماید . آنان باید گزارش جامعی از وضعیت شرکت ارائه دهند .

بازرس باید درکار مدیر تفتیش کند . بنابراین همزمان نمی تواند مدیر باشد (عضو هیات مدیره یا مدیر عامل )همچنین اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل از درجه سوم از طبقه اول و دوم نمی توانند بازرس شوند . بازرسان باید شرایط عمومی مندرج در ماده 111 ل.ا.ق.ت را ینز داشته باشند . در حوزه هایی که وزارت اقتصاد اعلام می کند ، وظایف بازرسی شرکت ها را در شرکتهای  سهامی عام اشخاص می توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده باشد .

انتخاب اولین بازرسان با  مجمع موسس و بعد از ثبت شرکت با مجمع عمومی عادی است بازرس علی البدل نیز باید انتخاب شود .

اگر هیات مدیره یا مدیر عامل مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شود یا اسناد و مدرک مورد نیاز را در اختیار آنان قرار ندهد به مجازات مندرج در ماده 260 ل.ا.ق.ت محکوم می شود .

گزارش خلاف بازرس در مورد امور شرکت مجازات حبس در پی دارد .

بازرس نمی تواند در معالاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود. بازرس حتی نمی تواند به عنوان حق الزحمه ای طی انعقاد قرارداد عمل معینی را برای شرکت انجام دهد (نظریه 7399/7-1/8/1381 اداره حقوقی قوه قضاییه )

 

مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده

گاهی در خلال سال مالی برای اتخاذ تصمیم درباره اموری که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است (مواردی از قبیل حجر ، فو، استعفا یا سلب شرایط مدیر یا بازرس ، موارد موضوع ماده 112 ل.ا.ق.ت)دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده ضرورت می یابد . این مجمع از لحاظ زمانی فوق العاده است ، اما از نظر نصاب و صلاحیت های مشمول مقررات راجع به مجمع عمومی عادی است .

 

انواع سهام در شرکت های سهامی

1-سهام بانام :

آنست که نام صاحب سهم در روی ورقه قید می گردد و نقل و انتقال آن تابع مواد 40 و41 ل.ا.ق.ت می باشد و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد (ماده 24 ل.ا.ق.ت)

2-سهم بی نام :

سهمی است که نام صاحب سهم در روی ورقه قید نمی شود و نقل و انتقال آن تابع ماده 39 است و در حکم سند دروجه حامل است .

3-سهم ممتازه :

سهامی است که صاحب آن از امتیازهایی از قبیل برخورداری از سود سالیانه بیشتر ، اولویت در دریافت سود به دست آمده تعلق حق رای بیشتر در مقابل هر سهم و ... برخوردار است.

4-سهم موسس:

سهمی است که صاحب ان به دلیل ارائه خدماتی در زمان تاسیس شرکت از مزایای مانند قسمتی از منافع شرکت یا قسمتی از دارایی اضافه بر سرمایه باقیمانده شرکت در حین تصفیه برخوردار است .

 

اقامتگاه شرکتهای تجارتی

بر طبق ماده 590 قانون تجارت اقانمتگاه شرکت های تجاری محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجاست و به موجب ماده 1002 قانون مدنی ، اقامتگاه اشخاص حقوقی مرکز عملیات آنها خواهد بود همچنین به موجب ماده 22 قانون آیین دادرسی دادگاههای عمویم و انقلاب در امور مدنی :دعاوی راجع به ورشکستگب شرکت های بازرگانی که مرکز اصلی آن ها در ایران است ، همچنین دعاوی مربوط به اصل شرکت و دعاوی بین شرکت و شرکا و  اختلافات حاصله بین شرکا ودعاوی اشخاص دیگر علیه شرکت تازمانی که شرکت باقی است و نیز درصورت انحلال تا وقتی که تصفیه امور شرکت در جریان است ، در مرکز اصلی شرکت اقامه می شود .

نظریه اکثریت حقوقدانان این است که در تعارض بین ماده 590 قانون تجارت و 1002 قانون مدنی می توان بیان نمود که مرکز عملیات اداری شرکت اقامتگاه شرکت محسوب میشود و ماده یک قانون ثبت شرکتها مصوب 1310 نیز موید این امر است که هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد ، شرکت ایرانی محسوب می شود .

مهمترین فایده های تعیین اقامتگاه شرکت به شرح زیر است :

1-تعیین تابعیت شرکت مستلزم مشخص نمودن اقامتگاه آن است (ماده 591 قانون تجارت )

2-طلبکاران شرکت برای اقامه دعوا علیه شرکت می تواند به دادگاهی که اقامتگاه شرکت در حوزه آن واقع است مراجعه کنند . همچنین است دعاوی مربوط به اصل شرکت ودعاوی بین شرکت و شرکا و اختلافات حاصله بین شرکاء .

3-دادگاه صالح برای صدور حکم ورشکستگی شرکت ، دادگاه محل اقامت شرکت است .