روش و مراحل ثبت تغییرات ـ انحلال مؤسسه

مدارک لازم مورد نیاز بر طبق نمونه های پیوست با توجه به نوع تغییرات تنظیم و تکمیل و به قسمت ارجاع اداره ثبت شرکت ها تحویل می گردد و ممیز مربوطه پس از از بررسی اولیه وقت مراجعه را تعیین می نماید و قبض رسید، صادر و تحویل می نماید. سپس مدارک تحویلی را جهت بررسی به ممیز تعیین شده به همراه پرونده پس از ثبت دفتر اندیکاتور تحویل می گردد. و ممیز مربوطه مدارک تحویلی را با توجه به پرونده بررسی و در صورت عدم احراز نقصی، آگهی لازم را تهیه و پس از امضاء رئیس، تایپ می شود که پس از مراجعه یکی از شرکاء و یا وکیل قانونی جهت پرداخت حق الثبت مربوطه به حسابداری هدایت و پس از پرداخت و اخذ رسید مجدداً به قسمت ثبت شرکت مراجعه و در دفتر ثبت، مسئول ثبت از افرادیکه باید ذیل ثبت امضاء نمایند امضاء اخذ و تکمیل امضاء ذیل ثبت را گواهی می نماید.

سپس آگهی تایپ توسط مسئول مربوطه امضاء و ممهور و پس از پرداخت حق نشر در دفتر صادر و آگهی به ذی نفع تحویل می گردد.

 

 

موضوعات پیش بینی نشده در اساسنامه

مسائلی که در اساسنامه حاضر پیش بینی نشده است مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاریه خواهد بود.

این اساسنامه که مشتمل  بر 79 ماده و 14 تبصره می باشد در تاریخ ............ به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت ........................ (شرکت سهامی عام)رسیده است.

اساسنامه در شرکت سهامی عام

که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد .

در صورتی که تا 6 ماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه ، شرکت به ثبت نرسد به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان ، گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت از ناحیه مرجع ثبت شرکتها صادر و به بانکی از تعهد سهام درآن بعمل آمده ارسال می دارد تا وجوه پرداختی را مسترد دارند در این صورت هر گونه هزینه ای که برای تاسیس پرداخت شده باشد به عهده موسسین خواهد بود .

به موجب ماده 25 قانون بازار اوراق بهادار مصوب 10/8/1384 برای ثبت شرکت سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها و اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکتها مجوز سازمان بورس الزامی می باشد .

اساسنامه موسسه غیر تجارتی

ماده 1:نام و نوع موسسه ................................................................................................................. .... ماده 2:موضوع موسسه : ...................................................................................................................... ...................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................

ماده 3:مرکز اصلی موسسه : ....................................................................................................................................................

ماده 4:سرمایه موسسه :

ماده 5:مدت موسسه :از تاریخ ..................... بمدت نامحدود.

ماده 6:تابعیت موسسه :تابعیت ایرانی است .

ماده 7:هیچ یک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را بغیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه موسسه که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمی .

ماده 8:مجمع عمومی عادی موسسه در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی موسسه تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9:دعوت هر یک از جلسات مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات مدیره ، مدیر عامل یا شرکا بوسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیر الانتشار بعمل خواهد آمد . فاصله دعوت از روزنامه انتشار تا تشکیل جلسه 12 روز خواهد بود .

ماده 10:در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یا بند رعایت ماده 8 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت .

ماده 11:وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد :

الف-استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه موسسه و تصویب آن .

ب- تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره .

ج-تعیین خط مشی آینده موسسه و تصویب آن .

د-انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس.

ماده 12:وظایف مجمع عمومی فوق العاده بقرار زیر است :

الف-تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مواد  اساسنامه .

ب-افزایش یا تقلیل سرمایه موسسه .

ج-ورود شریک یا شرکا جدید موسسه.

ماده 13:تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14:هیات مدیره موسسه مرکب از ........... نفر خواهد بود که در مجمع عمومی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می نماید.

ماده 15:هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به مست مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمتهای دیگری تعیین نماید.

ماده 16:..................... نماینده قانونی و تام الاختیار موسسه بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصا در موارد زیر:

امور اداری موسسه از هر قبیل ، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارایی موسسه و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام هزینه ها و رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه ، تهیه آیین نامه های داخلی ، اجرای تصمیمات مجامع عمومی ، ادای دیون و وصول مطالبات ،تاسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی ، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران ، عقد هر گونه پیمان با شرکتها و بانکها و ادارات و اشخاص ، خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب موسسه ، مشارکت با سایر موسسات و شخصیتهای حقیقی و حقوقی ، استقراض یا رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و موسسات و باز کردن حسابجاری و ثابت در بانکها ، در یافت وجه از حسابهای موسسه ، صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها و هزینه ها ، طرح مرافعات موسسه چه مدعی باشد و چه مدعی علیه در تمام مراحل با تمام اختیارات از جمله رجوع به دادگاه های صالحه بدوی و تجدید نظر و دیوان کشور، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل ، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن ، قطع و فصل با صلح و سازش .

اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیات مدیره جهت پیشرفت موسسه اتخاذ نماید معتبر می باشد .

ماده 17:جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر است .

ماده 18:دارندگان حق امضا در موسسه :دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک،سفته برات ،اسناد تعهد آور و قرار دادها را  هیات مدیره تعیین می کند.

ماده 19: هر یک از اعضای هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکا ، برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید .

ماده 20:سال مالی موسسه از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس موسسه است .

ماده 21:تقسیم سود:از درآمد موسسه در پایان هر سال مالی هزینه اداری حقوق کارکنان و مدیران ، استهلاک مالیات ، سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی ، بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می گردد.

ماده 22:فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال موسسه نخواهد شد و وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به مشارکت خود ادامه دهند.

در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یابه شریک دیگر انتقال و از موسسه خارج شوند.

ماده 23:انحلال:موسسه مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد . در صورتی که مجمع شرکا رای به انحلال موسسه دهد یک نفر از بین شرکا و یا از خارج از موسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد . وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد .

ماده 24:اختلافات حاصله بین شرکای موسسه از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد .

ماده 25:در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران عمل و رفتار خواهد شد .

ماده 26:این اساسنامه در 26 ماده تنظیم و به امضای کلیه موسسین موسسه به اسامی ذیل رسید و تمام مشخصات امضا شد .

 

امضای موسسین

..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

 

اساسنامه مؤسسه

اساسنامه مؤسسه

 

ماده1: نام مؤسسه:

ماده2: موضوع مؤسسه:

ماده3: مرکز اصلی مؤسسه:

ماده4: سرمایه مؤسسه:

ماده5: مدت مؤسسه : از تاریخ                    به مدت نامحدود.

ماده6: تابعیت مؤسسه: تابعیت ایرانی است.

ماده7:هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه مؤسسه که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده8: مجمع عمومی عادی مؤسسه در ظرف مدت چهار ماه  اول هر سال پس از انقضای سال مالی مؤسسه تشکیل، ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا شرکاء به طور فوق العاده نیز تشکیل گردد.

ماده9: دعوت هر یک از جلسات مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیر الانتشار به عمل خواهد آمد فاصله دعوت از روز انتشار تا تشکیل جلسه حداقل 10 روز خواهد بود.

ماده10: در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده11: وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد:

الف ـ استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و تصویب ترازنامه سالیانه مؤسسه.

ب ـ تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره.

ج ـ تعیین خط مشی آینده مؤسسه و تصویب آن.

د ـ انتخاب هیأت مدیره و مدیرعامل مؤسسه.

ماده12: وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است:

الف ـ تغییراساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند ماده از مواد اساسنامه.

ب ـ افزایش یا تقلیل سرمایه مؤسسه.

ج ـ ورود شریک یا شرکاء جدید به موسسه.

ماده13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجراء خواهد بود.

ماده14: هیأت مدیرده موسسه مرکب از ............. نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عاد ی از بین شرکاء و یا از خارج از مؤسسه انتخاب گردند.

ماده15: هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید.

ماده16: هیأت مدیره مؤسسه نماینده قانونی و تام الاختیار موسسه بوده و می تواند در کلیه امور مؤسسه مداخله و اقدام نماید مخصوصاً در موارد زیر:

امور اداری مؤسسه از هر قبیل، انجام تشریفاتی قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارائی موسسه و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام هزینه ها، رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آئین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، ادای دیون و وصول مطالبات، تأسیس شعب و قبول نمایندگی، انتخاب و اننتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هر گونه پیمان با شرکت ها و ادارات و اشخاص، خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و به طور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب مؤسسه، مشارکت با سایر مؤسسات و شخصیت های حقیقی و حقوقی، استقراض با رهن و یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و مؤسسات و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک ها. دریافت وجه از حساب های مؤسسه صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها و هزینه ها، اقامه دعوی در محاکمه صالحه از طرف مؤسسه در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاه های صالحه و ابتدائی و استیناف و دیوان عالی کشور. انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل او، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیأت مدیره جهت پیشرفت موسسه اتخاذ نماید معتبر می باشد.

ماده17: جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد  و مصوبات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده18: دارندگان حق امضاء در مؤسسه: دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد از قبیل چک ـ سفته ـ برات ـ اسناد تعهد آور قراردادها را هیأت مدیره تعیین می کند.

ماده19: هریک از اعضاء هیأت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده20: سال مالی مؤسسه از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس مؤسسه است.

ماده21: تقسیم سود ـ از درآمد موسسه در پایان هر سال هزینه های اداری و حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر هزینه ها هاکسر و بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکته بین شرکاء تقسیم خواهد شد.

ماده22: فوت یا محجور شدن هر یک از شرکاء باعث انحلال موسسه نخواهد شد و وراث شریک متوفی و با ولی محجور می تواند به مشارکت خود ادامه دهند.

در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از موسسه خارج شوند.

ماده23: انحلال، موسسه مطابق ماده114 قانون تجارت منحل خواهد شد. در صورتی که مجمع شرکاء رای به انحلال موسسه دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج مؤسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده24: اختلافات حاصله بین شرکاء موسسه از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده25: در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است ـ مطابق مقررات قانون تجارت ایران رفتار خواهد شد.

ماده26: این اساسنامه در 26 ماده، تنظیم و به تصویف کلیه مؤسسین به اسامی ذیل رسیده و تمام صفحات آن به وسیله مؤسسین امضاء گردید.